Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to doskonały wybór dla osób, które chcą ograniczyć odpowiedzialność finansową za prowadzoną działalność. Proces ten może wydawać się skomplikowany, ale gdy podzielimy go na konkretne etapy, staje się znacznie prostszy do zrealizowania. W tym poradniku przeprowadzę Cię krok po kroku przez cały proces – od wyboru wspólników po rejestrację w KRS. Dowiesz się, jakie dokumenty są niezbędne, ile kosztuje założenie spółki oraz jak uniknąć typowych błędów, które mogą opóźnić cały proces.
Przygotowania przed założeniem spółki z o.o.
Zanim przystąpisz do formalnej rejestracji spółki, musisz podjąć kilka kluczowych decyzji i przygotować niezbędne informacje:
- Określ wspólników spółki – możesz założyć spółkę samodzielnie lub z innymi osobami (fizycznymi lub prawnymi)
- Ustal wysokość kapitału zakładowego – minimalnie 5000 zł
- Zdecyduj, jak kapitał zostanie podzielony na udziały (minimalna wartość udziału to 50 zł)
- Wybierz nazwę spółki – musi zawierać określenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” lub skrót „sp. z o.o.”
- Określ przedmiot działalności według kodów PKD
- Wybierz siedzibę spółki (adres)
- Zdecyduj o składzie zarządu (minimum jedna osoba)
Nazwa spółki musi być unikalna i nie może wprowadzać w błąd. Przed rejestracją warto sprawdzić w KRS i CEIDG, czy wybrana nazwa nie jest już używana przez inny podmiot.
Sporządzenie umowy spółki
Umowa spółki to podstawowy dokument regulujący jej funkcjonowanie. Możesz ją sporządzić na dwa sposoby – tradycyjnie u notariusza lub przez internet w systemie S24:
Tradycyjna forma aktu notarialnego
Wymaga wizyty u notariusza, który sporządzi umowę w formie aktu notarialnego. Przygotuj wcześniej:
- Dane wszystkich wspólników (imiona, nazwiska, adresy, numery PESEL)
- Informacje o wysokości kapitału zakładowego i podziale udziałów
- Przedmiot działalności spółki (kody PKD)
- Zasady reprezentacji spółki
Koszt sporządzenia aktu notarialnego zależy od wysokości kapitału zakładowego i wynosi od około 750 zł do kilku tysięcy złotych. Zaletą tej metody jest możliwość stworzenia spersonalizowanej umowy spółki, dostosowanej dokładnie do Twoich potrzeb biznesowych.
Rejestracja przez system S24
Alternatywną metodą jest założenie spółki przez internet za pomocą systemu S24 (dostępnego na stronie https://ekrs.ms.gov.pl). W tym przypadku:
- Załóż profil zaufany lub posiadaj kwalifikowany podpis elektroniczny
- Zarejestruj się na platformie S24
- Wybierz wzorzec umowy spółki (dostępnych jest kilka standardowych wzorów)
- Wypełnij formularz elektroniczny danymi spółki
Zaletą tej metody jest niższy koszt (350 zł opłaty sądowej) oraz brak konieczności wizyty u notariusza. Cały proces możesz przeprowadzić zdalnie w ciągu kilku dni.
System S24 pozwala na szybsze założenie spółki, ale oferuje mniejszą elastyczność w kształtowaniu umowy spółki. Jeśli potrzebujesz niestandardowych zapisów w umowie, lepiej wybrać tradycyjną drogę przez notariusza.
Wpłata kapitału zakładowego
Po sporządzeniu umowy spółki, a przed złożeniem wniosku o rejestrację, wspólnicy muszą wnieść wkłady na pokrycie kapitału zakładowego:
- Otwórz rachunek bankowy dla spółki w organizacji (większość banków oferuje taką usługę)
- Wpłać ustaloną kwotę kapitału zakładowego (minimum 5000 zł)
- Uzyskaj potwierdzenie wpłaty – będzie potrzebne przy rejestracji
Alternatywnie, przy rejestracji przez system S24, możesz złożyć oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego przed rejestracją spółki. Pamiętaj, że kapitał zakładowy to nie tylko formalność – stanowi on zabezpieczenie dla przyszłych wierzycieli spółki.
Rejestracja spółki w KRS
Po sporządzeniu umowy spółki i wpłacie kapitału zakładowego przychodzi czas na formalną rejestrację w Krajowym Rejestrze Sądowym:
Przy tradycyjnej metodzie:
- Wypełnij formularz KRS-W3 (wniosek o rejestrację) wraz z odpowiednimi załącznikami (KRS-WK, KRS-WM, etc.)
- Dołącz umowę spółki (akt notarialny)
- Załącz oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów na kapitał zakładowy
- Dołącz listę wspólników z liczbą i wartością udziałów
- Załącz wzory podpisów członków zarządu poświadczone notarialnie
- Wnieś opłatę sądową (500 zł) i opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (100 zł)
- Złóż komplet dokumentów w sądzie rejestrowym właściwym dla siedziby spółki
Przy rejestracji przez S24:
- Wypełnij online wszystkie wymagane formularze
- Podpisz wniosek profilem zaufanym lub podpisem elektronicznym
- Opłać wniosek (350 zł)
- Wyślij dokumenty elektronicznie
Czas oczekiwania na rejestrację wynosi zwykle od kilku dni (S24) do 2-3 tygodni (metoda tradycyjna). Po pozytywnym rozpatrzeniu wniosku spółka zostaje wpisana do KRS i uzyskuje pełną osobowość prawną.
Czynności po rejestracji spółki
Po uzyskaniu wpisu do KRS spółka uzyskuje osobowość prawną, ale to nie koniec formalności. Teraz należy dopełnić kilku ważnych obowiązków:
- Uzyskaj numer REGON w GUS (następuje automatycznie po rejestracji w KRS)
- Uzyskaj numer NIP w urzędzie skarbowym (również automatycznie)
- Załóż firmowy rachunek bankowy (już jako pełnoprawna spółka)
- Zarejestruj spółkę jako płatnika składek w ZUS (w ciągu 7 dni od zatrudnienia pierwszego pracownika)
- Wybierz formę opodatkowania (CIT)
- Zgłoś się do urzędu skarbowego jako podatnik VAT (jeśli planujesz być płatnikiem VAT)
- Przygotuj pieczątki firmowe (opcjonalnie)
W ciągu 7 dni od rejestracji spółki w KRS należy przenieść środki z konta spółki w organizacji na docelowy rachunek firmowy. Pamiętaj również o przygotowaniu i złożeniu pierwszej deklaracji CIT.
Koszty założenia spółki z o.o.
Całkowity koszt założenia spółki z o.o. zależy od wybranej metody rejestracji. Oto zestawienie głównych wydatków:
Metoda tradycyjna (przez notariusza):
- Taksa notarialna: od 750 zł do kilku tysięcy zł (zależnie od kapitału zakładowego)
- Opłata sądowa za rejestrację: 500 zł
- Opłata za ogłoszenie w MSiG: 100 zł
- Kapitał zakładowy: minimum 5000 zł
- Łącznie: minimum około 6350 zł
Metoda przez system S24:
- Opłata sądowa za rejestrację: 350 zł
- Kapitał zakładowy: minimum 5000 zł
- Łącznie: minimum około 5350 zł
Dodatkowo należy uwzględnić koszty ewentualnego doradztwa prawnego, księgowego oraz późniejsze koszty prowadzenia spółki (obsługa księgowa, składki ZUS za zarząd, podatek CIT). Warto zaplanować budżet uwzględniający nie tylko samo założenie spółki, ale również jej funkcjonowanie w pierwszych miesiącach działalności.
Najczęstsze problemy przy zakładaniu spółki z o.o.
Podczas rejestracji spółki możesz napotkać następujące trudności:
- Nieunikalność nazwy spółki – sprawdź wcześniej dostępność nazwy w KRS
- Błędy w dokumentach rejestrowych – dokładnie sprawdź wszystkie formularze
- Niewłaściwe określenie przedmiotu działalności (kody PKD) – zapoznaj się z klasyfikacją PKD
- Problemy z adresem siedziby – upewnij się, że masz prawo do korzystania z lokalu
- Brak wymaganych zgód lub licencji dla niektórych rodzajów działalności
W przypadku wezwania do uzupełnienia braków formalnych przez sąd rejestrowy, masz zwykle 7 dni na ich uzupełnienie. Warto skorzystać z pomocy prawnika, aby uniknąć opóźnień w rejestracji. Dobrze przygotowane dokumenty znacząco przyspieszają cały proces.
Założenie spółki z o.o. to proces wymagający dokładności i cierpliwości, ale przy odpowiednim przygotowaniu można go przeprowadzić sprawnie. Wybierając metodę rejestracji, kieruj się swoimi potrzebami – jeśli zależy Ci na czasie i niższych kosztach, wybierz S24. Jeśli potrzebujesz bardziej elastycznej umowy spółki, lepszym rozwiązaniem będzie tradycyjna droga przez notariusza. Niezależnie od wybranej metody, dobrze zaplanowany proces założenia spółki pozwoli Ci szybko rozpocząć właściwą działalność biznesową i skupić się na rozwoju przedsiębiorstwa.